Kapitalerhöhung

Die Altgesellschafter verpflichten sich im Beteiligungsvertrag, einen Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft zu fassen und dem Investor die Übernahme der neu geschaffenen Geschäftsanteile zu gestatten. Die neuen Geschäftsanteile, die der Investor für seine Beteiligung an der Gesellschaft erhält, werden also durch eine (steuerneutrale) Kapitalerhöhung geschaffen. Für die Beteiligung des Investors sind zwar grundsätzlich auch andere Varianten denkbar. Dabei ist zu berücksichtigen, dass der Investor das zu investierende Kapital in der Regel als Gegenleistung für Geschäftsanteile des Start-ups („Equity“) einbringen wird. Ohne eine Kapitalerhöhung (und damit die Ausgabe neuer Geschäftsanteile) müsste der Kapitalgeber den Mittelzufluss direkt an die bestehenden Gesellschafter des Start-ups gegen Abtretung ihrer jeweiligen Geschäftsanteile auszahlen. In der Regel möchte der Kapitalgeber das Kapital aber gerade nicht an die Gesellschafter selbst auszahlen, sondern durch seine Investition das Wachstum des Unternehmens selbst sicherstellen. Darüber hinaus hat die vorgenannte Veräußerung von Geschäftsanteilen (über einen sog. Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag) gegen Zuzahlung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft den Nachteil, dass diese Form der Beteiligung – als Veräußerung von Geschäftsanteilen – zu einer Besteuerung des Veräußerungsgewinns nach § 17 EStG führen kann.